26 Mart’taki tokalaşma samimiydi. Bir yılı aşkın süredir giderek sertleşen karşılıklı tartışmaların ardından, UniCredit’in CEO’su Andrea Orcel ile Commerzbank’taki muadili Bettina Orlopp nihayet olası bir birleşmenin nasıl görünebileceğini görüşmek üzere bir araya gelmişti. Her biri iki saatten uzun süren iki toplantı boyunca Orcel, konuyla ilgili bilgi sahibi kişilere göre Commerzbank’ın Almanya ve Polonya’ya daha fazla odaklanmasını, riskli bulduğu diğer bölgelerdeki kredi faaliyetlerini ise azaltmasını istediğini belirtti. Orlopp ise İtalyan tarafın sunduğu rakamlara katılmadı ve farklılıkları gidermek için ortak çalışma grupları kurulması önerisine karşı çıktı. Çünkü daha önce bankanın paydaşlarını hazırlıksız yakalamış bir rakibe fazla bilgi vermekten çekiniyordu.
Tutumlar sertleşti
Tarafların ortak bir zemin bulabileceğine dair herhangi bir his varsa, bu hızla ortadan kayboldu. Pazartesi sabahı Orcel, Commerzbank’ı “operasyonel olarak düşük performans gösteren bir hikaye” olarak nitelendirdi ve bir anlaşma olmadan muhtemelen yeni bir sancılı yapılanma sürecine gireceğini söyledi. Görüşmelerin başarısız olduğunu nisan ayı başında zaten ilan etmiş olan Orlopp ise akşam saatlerinde karşılık verdi; Commerzbank, Orcel’in yeniden yapılandırma önerisini “başarılı iş modelini parçalamaya yönelik spekülatif bir girişim” olarak tanımlayan bir açıklama yayımladı.
Sertleşen tutumlar, yaklaşık iki yıl önce başlayan ancak kökleri çok daha eskiye dayanan düşmanca devralma mücadelesinin belirleyici aşamasını başlatıyor. Commerzbank’ın yaklaşık yüzde 30’una yakınını toplamış olan Orcel, geçen ay 35 milyar euroluk düşük bir teklif sunarak Avrupa’nın en büyük banka satın almalarından birini gerçekleştirmeyi hedefliyor. Bu birleşme, UniCredit’i Avrupa’nın en büyük ekonomisi olan Almanya’da baskın bir güç haline getirebilir ve sektörde yeni işlemlerin önünü açabilir.
Orlopp şimdiye kadar Alman hükümetinin açık desteğiyle bu girişimi engellemeyi başardı. Hükümet, UniCredit’in yaklaşımını “kabul edilemez” olarak nitelendirdi ve Orcel’in hisse biriktirme yöntemini eleştirdi. Ancak Commerzbank’ın kârının neredeyse tamamını yatırımcılara dağıtması ve yüksek faiz oranlarının sağladığı rüzgarın zayıflamasıyla, bu direncin ne kadar süreceği ve hükümetin anlaşmayı önlemek için ne yapabileceği belirsizliğini koruyor.
Yatırım şirketi Smead Capital Management yöneticisi Cole Smead, Orcel’in “zamanla baskıyı artırabilecek, payını büyütebilecek ve hissedarlara giderek sonucu fiilen zorlayabilecek bir konumda” olduğunu söylüyor. “Bu durum ortadan kaybolmaz; yapı değişene kadar yönetim üzerinde süregelen bir baskıya dönüşür.”
Orcel’in UniCredit ilgisi
Bloomberg’in haberine göre Orcel’in Commerzbank’a ilgisi en az 2024’e kadar uzanıyor; o dönemde UniCredit sessizce hisse toplamış ve bir devlet ihalesiyle payını artırmıştı. Ancak ilgisi aslında çok daha eskiye, Merrill Lynch’te genç bir yatırım bankacısı olduğu 2000’lerin başına kadar gidiyor. 2001 yılında Orcel, dönemin UniCredit CEO’su Alessandro Profumo’ya Alman bankasıyla olası birleşme konusunda gayriresmi danışmanlık yaptı. Aylar süren hazırlıkların ardından üst düzey yöneticiler bir araya geldi ancak görüşmeler hızla tıkandı. Kısa süre sonra 11 Eylül saldırıları piyasaları sarstı ve anlaşma gündemden düştü. Sonraki yıllarda UniCredit-Commerzbank birleşmesi fikri zaman zaman yeniden gündeme geldi. Daha somut bir girişim 2017’de, dönemin UniCredit CEO’su Jean Pierre Mustier ile başladı ancak yine başarısız oldu.
Orcel, 2021’de görevi devraldıktan sonra bu fikri hızla yeniden canlandırdı. Yaklaşık bir yıl sonra dönemin Commerzbank CEO’su Manfred Knof ile temas kurdu ve UniCredit o dönemde yaklaşık yüzde 5 hisse topladı ancak Rusya’nın Ukrayna’yı işgali piyasaları altüst edince geri adım attı. 2024’te UniCredit yeniden harekete geçti. Alman hükümetinin elindeki hisseleri azaltabileceği beklentisi artarken, Orcel ile Knof arasında bir dizi görüşme yapıldı. Aynı yıl yaz aylarında UniCredit yeniden yaklaşık yüzde 5 hisse topladı ve devlet ihalesiyle payını artırdı. Eylül 2024’te Commerzbank’ın yaklaşık yüzde 9’una sahip olduğunu açıklaması ve tam devralmayı değerlendirdiğini belirtmesiyle tepkiler anında geldi. Hükümet ve Commerzbank bu hamleyi eleştirdi, Knof’un yerine Orlopp getirildi.
Binlerce kişi işten çıkarılabilir
Berlin açısından böyle bir birleşmeyi seçmenlere anlatmak zor; çünkü ciddi işten çıkarmalar söz konusu olabilir. Sendikalar Commerzbank’ta 10 binden fazla işin tehlikede olduğunu, ayrıca UniCredit’in Münih merkezli HypoVereinsbank biriminde de risk bulunduğunu belirtiyor. UniCredit ise Commerzbank’ın Almanya’daki çalışan sayısını yaklaşık yedi bin kişi azaltacağını açıkladı. Hükümet ayrıca Frankfurt merkezli bankadaki yüzde 12’den fazla payını kaybetmek ve ülkenin ekonomik omurgasını oluşturan KOBİ’lerin finansmanında kilit rol oynayan bir kurum üzerindeki etkisini yitirmek istemiyor. Almanya Başbakanı Friedrich Merz, Berlin’de yaptığı bir konuşmada “Avrupa’da büyük bankalara ihtiyacımız var ancak bu her tür devralmanın kabul edileceği anlamına gelmez” dedi.
Roma’da ise Orcel’in hamlesi daha olumlu karşılanıyor. İtalyan bankacılık sektörünü güçlendirecek ve Alman pazarına bağları artıracak adımlar destek görüyor. Commerzbank yönetimi ise dönüşüm sürecinin başarılı ilerlediğini ve bir anlaşmanın bankanın değerini düşük göstereceğini savunuyor. Orlopp, bağımsız strateji etrafında çalışanları birleştirerek maliyetleri düşürüp kârlılığı artırdı.
Eylül 2024’ten bu yana Commerzbank hisseleri yaklaşık yüzde 190 yükselirken, UniCredit’te bu artış yüzde 88 oldu. Bu durum devralmayı pahalılaştırsa da UniCredit’in elindeki hisselerden kazanç elde etmesini sağladı. Geçen ay Orcel, Commerzbank hisselerinin geri kalanı için neredeyse prim içermeyen bir teklif sundu. Bu teklifin UniCredit’in payını yüzde 30’un üzerine çıkarması bekleniyor; bu da Alman yasalarına göre zorunlu genel teklif eşiğine yakın ancak tam kontrolün altında bir seviye. Morgan Stanley konferansında konuşan Orcel, bu adımı aylardır süren “belirsiz” ve “verimsiz” çıkmazı kırmaya yönelik taktiksel bir hamle olarak tanımladı.