Yönetim kurulu üyeliği Türkiye’de hâlâ çoğu zaman yanlış okunuyor.
Kartvizitte güçlü durur. Davette itibarlı bir masa sağlar. LinkedIn profilinde etkileyici bir satır açar.
Ama artık gerçek şu: Yönetim kurulu üyeliği sadece bir prestij alanı değil, yüksek risk taşıyan bir stratejik sorumluluktur.
Ve daha önemlisi — doğru yapıldığında — CEO’yu dizginlemek için değil, şirketi büyütmek, sürdürülebilir kılmak için vardır.
Üç ülke, üç kültür: Ortak gerçek
İngiltere’de, Türkiye’de ve Suudi Arabistan’da farklı şirket kuruluşlarında bağımsız yönetim kurulu üyeliği yaptım. Halka açık şirketlerde, özel sermaye destekli yapılarda, aile şirketlerinde ve devletle temasın yoğun olduğu sektörlerde görev aldım.
Üç ülkede de farklı kurumsal refleksler gördüm.
İngiltere’de sistem daha kurallıdır. Bağımsız üyelik ciddiye alınır. Komiteler güçlüdür. D&O sigortaları ve hukuki koruma çerçevesi oturmuştur. Ancak aşırı regülasyon ve riskten kaçma kültürü bazen karar alma hızını düşürebilir. Şayet çok gerekmiyorsa birçok şirket bu usul ve bürokrasiye takılmamak için borsaya açılmazlar.
Suudi Arabistan’da özellikle Vizyon 2030 süreciyle birlikte yönetim kurulları hızla profesyonelleşiyor. Uluslararası tecrübe arayışı artıyor. Büyük ölçekli dönüşüm projelerinde yönetim kurulları hızlandırıcı ve küresel bağlantı sağlayıcı rol oynuyor, ama büyük ailelerin hakim olduğu Suudi şirketleri bağımsızlığa pek sıcak bakmıyor.
Türkiye’de ise büyük bir dinamizm var. Hızlı karar alma yeteneği güçlü. Ancak küresel işler de yapmakta olan büyük şirketler haricinde patron merkezli kültür ve bağımsızlık algısı henüz tam olgunlaşmış değil. Doğru yapı kurulduğunda son derece cesur ve vizyoner kararlar alınabiliyor; yanlış kurulduğunda ise yönetim kurulu formaliteye dönüşebiliyor.
Ortak gerçek şu: Yönetim kurulu günümüzde artık sadece bilanço gözetmeni değildir. Stratejik akıl merkezidir.
Artık risk masada değil, masanın altında
Eskiden risk daha görünürdü: finansal tablo, nakit akışı, yatırım kararı. Bugün risk çok boyutlu ve yönetilmesi ciddi beceri gerektiriyor:
- Jeopolitik kırılganlık
- Enerji dönüşümü
- ESG baskısı
- Siber güvenlik
- Regülasyon dalgaları
- Aktivist yatırımcılar
- Sosyal medya kaynaklı itibar riskleri
Enerji sektöründe ve uluslararası yatırımlarda çalışırken şunu net gördüm: Bir ülkede çıkan siyasi kriz, başka bir ülkedeki yatırımın finansmanını etkileyebiliyor. Bir regülasyon değişikliği şirket değerini bir gecede sarsabiliyor.
Bu ortamda yönetim kurulu sadece finansal tabloya bakarak görevini yapmış sayılmaz.
Yönetim kurulu “fren” değil, “denge ve ivme” mekanizması
Burada önemli bir yanlış algıyı düzeltmek istiyorum.
Yönetim kurulunun görevi CEO’yu dizginlemek değildir. Bir denetim polisi olarak görülmemeli. Gölge icra kurulu ise hiç değildir.
Doğru tanım şudur: Yönetim kurulu, CEO’nun daha başarılı, daha az riskli, daha verimli ve daha sürdürülebilir kararlar almasına katkı sağlayan stratejik ortaktır.
İngiltere’de görev yaptığım yapılarda gördüğüm en sağlıklı model şuydu: CEO ile yönetim kurulu arasında üretken bir gerilim vardır. Zor sorular sorulur, ancak amaç köşeye sıkıştırmak, icrayı hayattan bezdirmek değil, riskleri azaltmak ve fırsatları daha sağlam zemine oturtmaktır.
Suudi Arabistan’da ise büyük dönüşüm projelerinde yönetim kurulları küresel ağlarını ve deneyimlerini masaya koyarak yatırımları hızlandırdı.
Türkiye’de en başarılı örneklerde gördüğüm şey şu: Yönetim kurulu CEO’yu güçlendirir, ama gerektiğinde “bu hız ya da genişleme fazla riskli” diyebilir.
Bu denge kültür meselesidir.
“Non-Executive” ama pasif değil
Bağımsız yönetim kurulu üyeliği icracı değildir ama pasif de değildir.
Denetim komitesindeyseniz finansal tabloyu yüzeysel okuyamazsınız.
Risk komitesindeyseniz kriz senaryolarını modellemek ve zaman zaman test etmek zorundasınız.
Yatırım komitesindeyseniz jeopolitik ve finansal analizi birlikte yapmalısınız.
Özellikle enerji, altyapı ve doğal kaynak sektörlerinde çalışırken gördüm: Bir karar yalnızca ekonomik değil, siyasi sonuçlar da doğurur. Yönetim kurulu üyesi manzarayı her açıdan görebilmek zorundadır.
İtibar riski gerçek
Enron, Wirecard, finansal krizler… “Bilmiyorduk” savunması artık geçerli değil. Bugün yönetim kurulu üyeliği ciddi bir kişisel risk taşıyor.
Bu nedenle her yeni görev teklifinde şu soruları sormaya çalışırım:
- Sahiplik yapısı şeffaf mı?
- İç kontrol gerçekten çalışıyor mu?
- CEO’nun vizyonu ile yönetim kapasitesi örtüşüyor mu?
- Yönetim kurulu gerçek yetkiye sahip mi?
Bu soruların cevabı net değilse o masaya oturmakta tereddüt edilebilir.
Çünkü bazı masalar fırsat değil, risktir.
Ücret meselesi: Rasyonel bir denge
Artan risk ve sorumluluk karşısında ücret ve teşvik yapısının da rasyonel olması şart. Elbette ki Yönetim kurulu üyeliği bir gelir kapısı değil; şahsen danışmanlık işlerinden daha fazla kazanıyorum.
Ama sembolik huzur hakkı ile ağır hukuki ve itibari risk taşımak da sürdürülebilir değildir.
Bağımsızlık gerçek olacaksa:
- Güçlü D&O sigortası
- Net hukuki koruma
- Şeffaf ücret politikası
- Uzun vadeli hisse bazlı teşvik
olmalıdır.
Aksi halde güçlü ve deneyimli iyi isimleri bu görevlere çekmek zorlaşacaktır; nitekim öyle de oluyor.
Türkiye için üç stratejik öneri
Türkiye’nin küresel rekabet gücünü artırması için yönetim kurullarının da evrilmesi gerekiyor.
1- Gerçek bağımsızlık ve yetki netliği
Bağımsız üyeler dekor değil, stratejik akıl üreticisi olmalı. Komiteler işlevsel çalışmalı. Yönetim kurulu, onay makamı değil, tartışma ve yön belirleme alanı olmalı.
2- Jeopolitik ve teknolojik okuryazarlık
Artık sadece finans bilgisi yetmez. Yönetim kurullarında jeopolitik riskleri okuyabilen, enerji dönüşümünü anlayan, yapay zekâ ve dijitalleşmenin iş modeline etkisini kavrayan isimler olmalı.
3- Uzun vadeli teşvik yapısı
Ücret ve teşvik sistemleri kısa vadeli kâra değil, sürdürülebilir büyümeye ve risk yönetimine bağlanmalı.
Güç değil, emanet
Yıllar içinde öğrendiğim en önemli ders şu: Yönetim kurulu üyeliği bir güç pozisyonu değildir. Bir emanettir.
O emanet;
- Hissedarın sermayesini,
- Şirket sahibinin birikimini,
- Çalışanların geleceğini,
- Kurumun itibarını
koruma sorumluluğudur.
Prestij görünen yüzdür. Asıl olan hesap verebilirlik ve şirketi daha karlı, sürdürülebilir zirvelere taşıyabilmektir.
Son sorum şudur: Yönetim kurulları gerçekten stratejik akıl üretip şirketi ileri mi taşıyor? Yoksa sadece kararları onaylayan imza makamı mı?
Geleceğin güçlü şirketleri ile yarının kriz başlıkları arasındaki fark, bu soruya verilen akıllı ve inandırıcı cevapta yatıyor.
Yönetim kurulu üyeliği bir unvan değil, bir sorumluluk alanıdır. Ve bazı imzaların mürekkebi, sandığımızdan çok daha pahalıdır.